La situation de départ
Un dirigeant que nous appellerons M. A. a 56 ans. Il détient depuis quinze ans 100 % d'une société industrielle qu'il a fondée. Un acquéreur se présente et propose de racheter l'intégralité des titres pour 3 millions d'euros. Le prix de revient des titres est proche de zéro, la société ayant été créée avec un capital symbolique.
Son objectif n'est pas de consommer ce capital. Il souhaite le réinvestir, continuer à entreprendre et construire un patrimoine diversifié pour les vingt prochaines années.
Le problème : l'impôt sur la plus-value de cession
S'il vend directement ses titres, M. A. réalise une plus-value de cession imposable d'environ 3 millions d'euros.
Au prélèvement forfaitaire unique, cette plus-value supporte une imposition globale de 31,4 % depuis 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, le taux de CSG ayant été relevé par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026). Sur 3 millions d'euros, cela représente près de 942 000 euros prélevés immédiatement.
Le dirigeant qui veut réinvestir se retrouve donc avec environ 2,06 millions d'euros au lieu de 3 millions. Près d'un tiers de sa capacité de réinvestissement disparaît avant même d'avoir commencé.
La solution : l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)
L'apport-cession permet de placer la plus-value en report d'imposition. Le principe est le suivant.
Avant la vente, M. A. apporte les titres de sa société à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, qu'il contrôle. La plus-value constatée lors de cet apport n'est pas imposée immédiatement : elle est mise en report. C'est la holding, et non M. A. personnellement, qui cède ensuite les titres à l'acquéreur.
Comme la holding a reçu les titres à leur valeur d'apport, proche du prix de vente, la cession ne dégage quasiment aucune plus-value taxable au niveau de la holding. Le produit de la vente, soit 3 millions d'euros, se retrouve disponible dans la holding pour être réinvesti, sans déperdition fiscale immédiate.
L'État accorde en quelque sorte un report : l'impôt sur la plus-value initiale n'est pas effacé, mais il est suspendu tant que les conditions sont respectées.
Les conditions à respecter (règles applicables depuis le 21 février 2026)
La loi de finances pour 2026 a durci le dispositif pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Voici les conditions qui s'appliquent au cas de M. A.
La holding doit être contrôlée par l'apporteur et soumise à l'impôt sur les sociétés
M. A. détient sa holding, la condition est remplie.
Le calendrier de l'apport est déterminant
L'apport doit être réalisé avant tout accord ferme avec l'acquéreur. Un apport effectué alors que la vente est déjà convenue peut être requalifié en abus de droit. En pratique, structurer l'opération plusieurs mois avant la cession envisagée est la règle de prudence.
Le réinvestissement si la cession intervient avant trois ans
Si la holding cède les titres moins de trois ans après l'apport, le maintien du report est conditionné à un réinvestissement. La holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession (contre 60 % avant la réforme), soit 2,1 millions d'euros sur les 3 millions, dans un délai de trois ans, dans des activités économiques éligibles. Les 30 % restants, soit 900 000 euros, peuvent être utilisés librement.
La conservation des actifs pendant cinq ans
Les actifs acquis en réinvestissement doivent être conservés au moins cinq ans (contre douze mois auparavant pour le réinvestissement direct). Le dispositif s'inscrit désormais dans une logique de long terme.
Le cas d'une cession plus de trois ans après l'apport
Si la holding conserve les titres plus de trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique et le produit de cession peut être alloué librement. D'où l'intérêt d'anticiper l'apport le plus tôt possible.
Ce qui est éligible au réinvestissement, et ce qui ne l'est pas
Le réinvestissement de 70 % doit financer une activité économique réelle : activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales. Le réemploi peut prendre la forme d'un investissement direct dans des sociétés opérationnelles ou d'une souscription dans des fonds éligibles (FPCI, FCPR, SLP, par exemple).
Sont exclues les activités financières et la gestion du propre patrimoine mobilier de la société. L'immobilier locatif et les montages patrimoniaux passifs sont également écartés. La qualification de chaque investissement cible doit être vérifiée avec soin, en particulier pour les activités à la frontière (location meublée, holding animatrice, activités mixtes).
Le résultat pour M. A.
En vente directe, M. A. dispose d'environ 2,06 millions d'euros à réinvestir après impôt.
Via l'apport-cession, il dispose de 3 millions d'euros dans sa holding. Il s'engage à réinvestir 2,1 millions dans des activités éligibles sous trois ans et à les conserver cinq ans, et conserve 900 000 euros d'allocation libre. La plus-value initiale reste en report tant que les engagements sont tenus.
L'écart de capacité de réinvestissement immédiate est d'environ 940 000 euros. Cette somme reste investie et productive au lieu d'être prélevée. Le report n'est pas une exonération : l'impôt redeviendra exigible si une condition n'est pas respectée, ou pourra être transmis dans certaines opérations de donation. C'est un outil de financement de la suite du projet entrepreneurial, pas un effacement de la dette fiscale.
Les points de vigilance
L'apport-cession est puissant mais technique. Une erreur de calendrier, une activité de réinvestissement mal qualifiée, ou une revente d'actif avant cinq ans peut mettre fin au report et rendre l'impôt immédiatement exigible, avec un effet financier lourd. Depuis la réforme 2026, les marges d'erreur sont plus étroites qu'avant. La structuration et le suivi des engagements dans le temps demandent un accompagnement rigoureux.